Cara Mengubah Kepemilikan dari Perseroan Terbatas

Kepemilikan perseroan terbatas dapat berubah sebagian ketika satu atau lebih anggota menjual saham mereka. Kepemilikan juga dapat berubah seluruhnya ketika anggota saat ini setuju untuk mentransfer LLC bersama dengan aset dan liabilitasnya kepada pemilik baru. Ini sering disebut penjualan massal.

Perubahan Kepemilikan Sebagian

Dengan Perjanjian Pembelian

Sebagian besar perjanjian operasi LLC mencakup ketentuan pembelian. Dalam perubahan kepemilikan parsial, anggota mengikuti prosedur pembelian yang mengikat secara hukum sebagaimana diatur dalam perjanjian operasi. Misalnya, perjanjian dapat menetapkan bahwa dua pertiga dari anggota saat ini harus setuju untuk menerima anggota baru.

Tanpa Perjanjian Pembelian

Ketika anggota setuju bahwa anggota baru harus diterima dan tidak ada perjanjian pembelian, mereka mungkin harus menyusun prosedur itu AD hoc, kemudian pilih untuk memasukkan mereka dalam perjanjian operasi.

Situasi menjadi lebih rumit ketika tidak ada prosedur pembelian dan seorang anggota ingin meninggalkan LLC. Aturan pembubaran yudisial negara Anda mungkin akhirnya berlaku karena seorang anggota selalu memiliki hak untuk menyerukan pembubaran LLC. Hukum negara bagian di California, misalnya, menyebut "manajemen jalan buntu" atau manajemen yang "terperosok dalam pertikaian internal" sebagai dasar pembubaran peradilan.

Seluruh Perubahan Kepemilikan

Dengan Ketentuan yang Ditetapkan

Di sebagian besar negara bagian, mayoritas pemilik harus mengesahkan penjualan massal kecuali jika perjanjian operasi menetapkan sebaliknya. Di beberapa negara bagian, New Jersey misalnya, penjualan massal LLC harus didaftarkan ke negara bagian. Di hampir setiap negara bagian, penjual harus memberi tahu kreditor tentang penjualan massal, biasanya dengan pemberitahuan terlebih dahulu. Untuk mengetahui lebih lanjut tentang undang-undang negara Anda tentang pembelian dan penjualan massal, konsultasikan dengan Kantor Sekretaris Negara. Sebagian besar tersedia secara online.

Penjualan perusahaan besar biasanya akan membutuhkan penyusunan perjanjian penjualan terperinci yang mirip dengan contoh ini yang diberikan oleh Komisi Sekuritas dan Bursa AS. Perusahaan kecil mungkin memiliki perjanjian penjualan yang relatif sederhana yang dibuat oleh pembeli dan penjual.

Ketika Perjanjian Operasi Tidak Memiliki Ketentuan untuk Penjualan Massal

Dalam hal ini, mayoritas anggota yang disyaratkan harus menyetujui harga jual dan ketentuan penjualan. Ini mungkin tidak mudah karena, antara alasan lain, setiap anggota mungkin memiliki dasar pajak yang berbeda. Menulis untuk American Bar Association, Hukum Bisnis Hari Ini, Pengacara L. Andrew Immerman dan Joseph C. Mandarino mencatat bahwa penjualan tersebut mungkin memiliki konsekuensi pajak yang dapat diabaikan untuk beberapa anggota dan konsekuensi pajak yang cukup besar bagi yang lain. Dalam beberapa kasus, seperti yang mereka perhatikan, pajak keuntungan modal jangka pendek, yang memiliki tarif pajak yang identik dengan tingkat pendapatan biasa, dapat menjadi bagian dari hasil pembelian. Tidak semua minat anggota mendapat perlakuan capital gain yang sama.

Jika anggota tidak dapat menyetujui harga dan persyaratan penjualan, solusi yang tersedia adalah pembubaran yudisial.